“

划重点：

1.库卡表现不佳，美的集团亿商誉应该进行商誉减值。

2.美的集团作为库卡的大股东无权获取技术，无权介入公司经营。

3.美的集团超亿的无形资产暂无减值风险。

”

年，A股市场遭受了疫情巨大的挑战，不少公司在疫情之下表现的不尽如人意，一直被视为价值投资标杆的格力电器，净利率较巅峰时期腰斩，股价也是一蹶不振。相比之下，老对手美的集团则显示出了更深的护城河，营收和利润已经实现了单季度的正增长。

但熟悉美的集团的投资者都知道，年开始，美的的商誉和无形资产就分别徘徊在亿和亿附近。近几年，因商誉和无形资产减值而“爆雷”的上市公司拟此起彼伏，这两项指标始终是美的集团投资者的一块心病。

美的集团亿的商誉算多么？在A股上市公司中，中国石油以亿商誉排在第一，紧随其后的就是美的集团，商誉在亿以上的上市公司也仅仅只有6家。而美的这亿的商誉主要来自于对德国机器人公司库卡（KUKA）的收购。

01

收购库卡仅仅持有股权不参与经营不获取技术

库卡最早成立于年，公司成立之初主要从事室内和城市照明业务，不久后涉足焊接工具设备、大型容器等其他领域。年，库卡成功上市，与瑞士AseaBrownBoveri（ABB）、日本发那科（FANUC）和日本安川电机（YASKAWA）并称为工业机器人领域“四大家族”。

美的集团旗下全资子公司MECCA，于年8月开始收购德国库卡的股份。年2月，美的集团掌握的德国库卡股份数量超过10%，使其成为德国库卡的第二大股东。

年5月26日美的集团正式向德国库卡发出收购要约，收购公告称本次收购股份不低于30%，且全部采用现金支付。

经过半年多的时间，美的集团在年12月30日通过审查，完成了对德国库卡的并购案，最终成为占有德国库卡94.55%股份的控股股东，交易对价约为欧元/股，总兑价为亿元人民币，收购资金主要来源为银团借款。

值得注意的是，这是一场被人诟病为香蕉并购的资本运作，因为美的除了拥有库卡的股权外，一无所获。香蕉是内白外光，而香蕉并购是指表面上股权属于中国公司，但管理和技术方面，中国公司无权插手，被并购公司依旧保持独立性。

美的与库卡签订了一系列具约束力的投资协议，并作出各项承诺，包括将完全尊重库卡的品牌及知识产权，并订立隔离防范协议，承诺保密商业机密和客户数据，以维持库卡与其一流客户及供应商的稳定关系等。

同时，美的还将充分保障库卡基地及其全体员工，并明确表示不会改变库卡现有全球员工人数、关闭或搬迁基地。这意味着美的已承诺不会对库卡集团进行裁员。

不能参与经营，不能获取技术，还得帮助库卡拓展中国市场，公司虽然是好公司，但怎么看都像是不平等条约，也为库卡后来的业绩乏力埋下了伏笔。

02

比国内可比公司便宜但整体看还是买贵了

美的收购库卡的要约价格为欧元/股，较美的集团召开董事会通过发出要约议案的前一天（年5月17日）的股票收盘价溢价36.24%，如今商誉减值的风险在那个时候就埋下了。

EBITDA是息税摊销前利润，海外公司通常使用EBITDA来表述运营情况，因为国外企业认为利息、税和摊销都不能体现企业的运营情况。

从境外可比上市公司情况来看，ABB、发那科、安川电机的总市值/EBITDA倍数平均值较本次收购对应的倍数低，总市值/营业收入的倍数平均值与本次收购对应的倍数基本相当。

从境内可比上市公司情况来看，美的收购库卡的总市值/EBITDA倍数指标和总市值/营业收入倍数指标均远低于境内可比上市公司相应倍数指标，这也侧面体现了国内科技企业的估值之高。

如果库卡能在国内科创板上市，美的肯定会赚大了，但现在回头看，美的当时买库卡可能买贵了！

03

大股东成旁观者拱手而治成枷锁

大家还记得暴风集团是如何被一群外国人坑的么？掌握核心资源的两大股东套现离去，导致企业涣散。因此，安抚和保留被并购方的关键员工是并购后人力资源整合阶段的关键环节。

核心人员掌握企业的核心管理经验和技术，他们的离开意味着企业研发经验和客户资源的流失。美的虽然不至于如此岌岌可危，但是管理风险也存在。为此，美的在并购之初就承诺，将保留库卡所有员工至年12月。

然而，年12月，因内部管理问题，德国库卡宣布位于奥格斯堡的集团工厂将裁员人，引发业界和双方政府的高度

转载请注明:http://www.aideyishus.com/lkgx/3638.html