来源：金证研

　　《金证研》南方资本中心修远/作者西洲/风控

　　核磁共振系统即MRI系统，常被比喻为医学影像领域“皇冠上的明珠”，是大型医学影像诊断领域中具备高难度开发的设备之一。而且，在市场竞争中，该领域被国际医疗器械巨头GE、Philips、Siemens垄断。在此背景下，国内核心硬件供应商主要在单一领域实现突破，上海辰光医疗科技股份有限公司（以下简称“辰光医疗”）声称其具备MRI系统中超过90%核心硬件的自主研发、生产及商业化销售能力。

　　而冲击北交所背后，其新任独董方龙，与其新三板时期的昔日独董沈宏山，来自同一律所。而需要指出的是，新三板挂牌期间，该律所的一名律师为辰光医疗新三板挂牌提供专项法律顾问服务。

　　作为辰光医疗的主要产品，辰光医疗招股书披露-年医学影像类超导磁体的年产能均为80台。然而，年，辰光医疗一项投资额超千万元的项目于年竣工并于年验收，投产后超导磁体可年产台/年。至此，招股书披露的关于医学影像类超导磁体年产能的真实性，或值得推敲。而且，该项目的环评单位不仅曾因在年的信用评价为严重失信，其还曾在年因编制的环评报告存在问题被“点名”、失信记分。

　　一、新三板时期独董兼职的律所为辰光医疗提供顾问服务，现任独董来自同一律所

　　为了进一步完善上市公司的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用，监管部门制定了一系列法规，对独立董事的任职资格进行了界定。其中，独董的独立性尤为重要。

　　反观辰光医疗，在新三板挂牌期间，其独立董事沈宏山来自德恒律师事务所（以下简称“德恒律所”），与此同时，德恒律所一名律师为辰光医疗新三板挂牌提供专项法律顾问服务。截至目前，沈宏山已不再担任辰光医疗独董，但凑巧的是其现任独董方龙，同样来自出身德恒律所。

　　1.1新三板公开转让于年7月30日核准，年8月15日正式挂牌

　　据辰光医疗年11月1日签署的招股说明书（以下简称“招股书”），年7月19日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）出具《关于同意上海辰光医疗科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意辰光医疗股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。

　　年7月30日，证监会出具《关于核准上海辰光医疗科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的批复》，核准辰光医疗股票在新三板公开转让。

　　年8月15日，辰光医疗在新三板正式挂牌。

　　据年7月22日签署的《上海辰光医疗科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”），辰光医疗的律师事务所为国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律所”）。

　　需要指出的是，虽然辰光医疗新三板挂牌时聘请的律所为国浩律所，但彼时，辰光医疗与德恒律所或同样关系“匪浅”。

　　1.2沈宏山曾担任辰光医疗独董，也曾同时系德恒上海律所高级合伙人

　　据公开转让说明书，年至签署日年7月22日，沈宏山任德恒上海律师事务所（以下简称“德恒上海律所”）高级合伙人。年4月至签署日年7月22日，任辰光医疗独立董事。

　　而据辰光医疗新三板年3月26日签署的《关于独立董事离职的公告》，辰光医疗董事会于年3月25日收到独立董事沈宏山递交的辞职报告。

　　据辰光医疗年半年报，沈宏山在辰光医疗任独董的任期为年1月17日-年3月25日。

　　可知，沈宏山在辰光医疗担任独立董事的时间为年1月17日-年3月25日。

　　而在德恒上海律所高级合伙人沈宏山在辰光医疗担任独董期间，辰光医疗或与德恒律所存在业务往来。

　　1.3德恒律所 　　据德恒律所官方网站“专业人员”栏目，名为“仲丽慧”的律师擅长公司证券/收购兼并方面的法律业务，在企业改制重组、境内外上市（IPO）、上市公司再融资等方面拥有丰富的法律服务经验。

　　仲丽慧律师代表性项目包括：担任电联股份新三板挂牌项目专项法律顾问；担任辰光医疗新三板挂牌项目专项法律顾问等。

　　通过上述情形不难发现，自年4月至年3月25日，沈宏山同时在德恒上海律所以及辰光医疗任职。与此同时，同样身为德恒律所律师的仲丽慧作为辰光医疗新三板挂牌项目专项法律顾问，为其提供法律服务。

　　值得一提的是，本次上市，辰光医疗的独立董事中，也存在来自德恒律所的律师。

　　1.4沈宏山已从辰光医疗离职，同样来自德恒上海律所的方龙于年6月起任独董

　　据招股书，方龙，年出生，年3月至今担任德恒律所合伙人；年起兼任辰光医疗独立董事，最新一届任期为年6月10日-年5月17日。

　　同时，辰光医疗也把德恒上海律所认定为关联方。

　　也即是说，此次上市，来自德恒上海律所的方龙自年6月担任辰光医疗独董。

　　事实上，通过德恒律所 　　

　　1.5为上市公司或者其附属企业提供法律服务的人员，不得担任独立董事

　　证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》曾指出，独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　　而与时任辰光医疗独董沈宏山来自同一律所的律师仲丽慧，为辰光医疗新三板挂牌项目提供法律服务，沈宏山能否独立履职？而此番上市，现任独董方龙同样来自德恒上海律所，又能否勤勉？

　　二、主要产品产能数据与环评文件对垒，信披真实性或遭拷问

　　MRI即橙子，是通过对静磁场中的人体施加某种特定频率的射频脉冲，使人体中的原子核受到激励而发生磁共振现象，在停止脉冲后，原子核在弛豫过程中产生MR信号，通过对MR信号的接收、空间编码和图像重建等处理过程，最终处理成图像信息。

　　而超导磁体是MRI系统中的核心部件。作为辰光医疗的主要产品，辰光医疗披露-年医学影像类超导磁体的年产能均为80台。然而，年，辰光医疗新建一项名为“增加经营项目（调整）”的项目。该项目新增超导磁体台/年，于年竣工并于年验收，产能数据现“不同版本”。

　　2.1辰光医疗存在一项“增加经营项目”，该项目因存在重大变动重新报批环评

　　据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”），辰光医疗存在一项名为“上海辰光医疗科技股份有限公司增加经营项目（调整）”的项目，分别于年6月17日、年6月28日、年7月5日收到上海市青浦区生态环境局作出的受理、拟审批及审批公示。

　　在受理公示中，附有辰光医疗该项目的环境影响报告表（以下简称“环评报告”）。

　　据环评报告，上述项目名称为“上海辰光医疗科技股份有限公司增加经营项目（调整）”，建设单位为辰光医疗，建设性质为改扩建，总投资为1,万元。环评报告编制日期为年4月8日。

　　环评报告对辰光医疗上述项目调整前后的情况均作出了说明。

　　据环评报告，由于企业自身发展需要，辰光医疗在原有模具车间内新增超导磁体研制项目，产量20台/年，于年7月取得了《关于上海辰光医疗科技股份有限公司增加经营项目环境影响报告表的审批意见》（青环保许管[]号）（以下简称为“原项目”）。

　　而原项目在实际建设过程中，由于市场需要等原因，建设内容发生了以下调整：1）超导磁体的产量由20台/年提升至台/年，相应的原辅材料及生产设备也有所增加，生产工艺不变；2）新增超导磁体零部件的生产，主要生产工艺为回流焊，新增1台回流焊机、1个丝印台和1台贴片机；3）一层超导磁体的生产车间建筑面积由1,平方米扩大至3,平方米，三层原2个建筑面积共40平方米的办公室现作为超导磁体零部件的生产车间；4）员工人数由20人增加至60人。

　　因上述调整属于“重大变动”，故建设单位辰光医疗委托橙志（上海）环保技术有限公司（以下简称“橙志环保”）以“上海辰光医疗科技股份有限公司增加经营项目（调整）”（即调整后的项目）名义依法重新报批环境影响评价文件。

　　调整后的项目超导磁体的生产位于生产大楼西侧1层模具车间内，建筑面积约由1,平方米调整为3,平方米；零部件的生产位于生产大楼西侧3层，建筑面积为40平方米。预计投产后可年产超导磁体台及零部件4,个，超导磁体的生产工艺主要为来料检测、磁体绕线、真空压力浸渍、固化、酸洗、超声波焊接、氩弧焊装配、测试；零部件的生产工艺主要为回流焊。

　　同时，环评报告“主要产品及产量”部分也指出，调整前，原项目年产超导磁体20台，调整后的项目年产超导磁体台；调整原项目年产超导磁体零部件0个，调整后的项目年产超导磁体零部件4,个。

　　通过项目调整前后产品清单不难发现，其中使用的指标“产量”，指的或是“产能”。

　　至此不难发现，辰光医疗于年7月取得“上海辰光医疗科技股份有限公司增加经营项目”即原项目的环评批复，拟新增20台超导磁体的年产能。但此后由于市场需要，辰光医疗超导磁体的年产能由20台增加至台。因此辰光医疗对原项目进行了重新报批，形成了“上海辰光医疗科技股份有限公司增加经营项目（调整）”，即为调整后的项目。

　　而时隔4年即年7月，辰光医疗“上海辰光医疗科技股份有限公司增加经营项目（调整）”亦取得了批复。

　　2.2调整后项目环评于年7月5日获批，年产超导磁体台

　　据年7月5日签署的《关于上海辰光医疗科技股份有限公司增加经营项目（调整）环境影响报告表的审批意见》（以下简称“审批意见”），辰光医疗申报的项目位于青浦工业园区华青路号。项目总投资1,万元，其中环保投资30万元，使用建筑面积3,平方米。项目从事超导磁体及其零部件的生产，年产超导磁体台及零部件4,个。

　　审批意见指出，原项目环境影响报告表于年7月17日通过环评审批（文号：青环保许管[]号）。由于项目发生重大变更，辰光医疗委托橙志环保编制了《报告表》。

　　根据《报告表》分析、结论意见以及建设单位环保措施落实承诺，青浦区生态环境局作出“从环保角度同意该项目建设”的决定。

　　可见，上述审批意见审核通过的，是调整后的增加经营项目。

　　2.3调整后项目于年11月14日竣工，年6月公开验收报告

　　同时，据绿网公开信息，辰光医疗“上海辰光医疗科技股份有限公司增加经营项目（调整）”于年11月14日竣工，验收报告公开起始时间为年6月15日，验收报告公开结束时间为年7月16日。

　　显然，辰光医疗“上海辰光医疗科技股份有限公司增加经营项目（调整）”已竣工验收。而调整内容包括超导磁体的年产能由20台增加至台，并且于年6月开始公开其验收报告。倘若该项目建成全部投产后，则截至年年末，辰光医疗或至少具备台超导磁体的年生产能力。

　　但上述产能数据与辰光医疗在招股书中披露的超导磁体年产能“对不上”。

　　2.4招股书显示，近三年来医学影像类超导磁体年产能均为80台

　　据招股书，辰光医疗仅披露了两类主要产品的产销情况，分别是射频探测器和医学影像类超导磁体。

　　其中，报告期即-年及年1-6月，辰光医疗医学影像类超导磁体的年产能分别为80台、80台、80台、40台，年产量分别为33台、48台、56台、12台。同期，医学影像类超导磁体的产能利用率分别为41.5%、60%、70%、30%。

　　可见，-年的三年间，辰光医疗医学影像类超导磁体的产能并未发生变化，均为80台/年。而通过上述项目的环评文件可知，截至年年末，辰光医疗或至少已具备台超导磁体的年产能。两者显然存在矛盾。

　　2.5辰光医疗在“经营项目（调整）”中新增的，或指的是医学影像类超导磁体

　　需要说明的是，辰光医疗在“上海辰光医疗科技股份有限公司增加经营项目（调整）”项目中新增的超导磁体，或正是医学影像类超导磁体。

　　据招股书，在超导磁体领域，辰光医疗自主研发成功医学影像领域的1.5T超导磁体、3.0T超导磁体；科研领域7.0T超导磁体、异型超导磁体、回旋管超导磁体；癌症精准放疗领域质子治疗回旋加速器超导磁体等。其中7.0T超导磁体用于临床前动物实验成像系统，同时属于医学影像类超导磁体以及科研领域类超导磁体。

　　而辰光医疗在介绍其主要产品时表示，应用于癌症精准放疗以及科研领域的超导磁体，属于特种磁体。

　　由此可见，辰光医疗的超导磁体产品，按照应用领域的不同，可以分为医学影像类超导磁体和特种磁体。

　　事实上，除医学影像类超导磁体产品之外，辰光医疗其他超导磁体产品不具备规模化效应。

　　据招股书，辰光医疗在披露主要产品毛利率时表示，医学影像类超导磁体业务下，产品主要为1.5T经济型超导磁体，已经具备规模化效应及标准化特点。而特种磁体由于具备定制化特点，且除了销售磁体外，辰光医疗同时可以为客户提供特种磁体系统核心部件的超导线圈、低温系统，并具备集成化系统解决方案服务能力。不同年度，特种磁体毛利的主要影响因素存在差异。

　　此外，辰光医疗在年11月1日签署的《关于上海辰光医疗科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”）中，回答“结合各类产品制作工艺复杂程度、所耗工时、直接人工在各类产品间的归集方式、各类产品入库数量等，分析说明是否存在直接人工归集明显异常的情形”之问题时也表示，超导磁体的单位直接人工高于其他产品，与该产品的生产工艺难度大相关，超导磁体的制作周期超过其他产品。其中特种磁体具备定制化特点，其单位直接人工的变动与当期交付产品的差异相关。

　　此外，通过生产工艺的不同，或同样能够印证辰光医疗在“增加经营项目（调整）”中新增的超导磁体，属于医学影像类超导磁体。

　　2.6特种超导磁体由辰光医疗独立确定生产工艺方案，具有定制化特征

　　环评报告指出，辰光医疗超导磁体的生产工艺主要为来料检测、磁体绕线、真空压力浸渍、固化、酸洗、超声波焊接、氩弧焊装配、测试。

　　而辰光医疗在首轮问询回复中披露产品相关资质情况时表示，特种超导磁体的客户主要来自于科研院所及高校，为辰光医疗提供产品开发需求，由辰光医疗独立确定具体生产工艺方案。特种磁体作为物理研究的重要基础工具，在科研或其他具体应用环节提供超低温、强磁场的极端物理环境，自身不具备应用属性，国内无相关管理资质要求。

　　通过上述情形不难发现，特种超导磁体具备定制化、独立性等特征，或难以统计产能情况。结合辰光医疗在招股书中仅披露医学影像类超导磁体这一现象或可推断，辰光医疗通过“上海辰光医疗科技股份有限公司增加经营项目（调整）”扩产的超导磁体，指的是具备标准化、规模化特点的医学影像类超导磁体。

　　在此基础上，已于年完成建设，并于年验收公示的台超导磁体的年产能，为何并未体现在辰光医疗现有产能当中？

　　值得 　　

　　2.7-年及年1-6月，在建工程余额均不超过20万元

　　据招股书披露的“在建工程”情况，报告期即-年及年1-6月，辰光医疗在建工程余额分别为0元、15.35万元、0元、0元。

　　-年即年1-6月，辰光医疗仅年拥有一项名为“模具”的在建工程，账面余额及账面价值均为15.35万元。

　　不仅如此，固定资产方面，-年及年1-6月，辰光医疗在建工程转固金额分别为0元、0元、15.35万元、0元。

　　由上述情形不难看出，辰光医疗报告期内建设、竣工并验收的项目，金额最多不超过20万元，上述调整后的项目早在年竣工年验收公示，且投资额超千万元，是否意味着该项目并未体现在辰光医疗的在建工程、转固中，信披现疑云。至此，招股书披露的关于医学影像类超导磁体年产能的真实性，或值得推敲。

　　问题尚未结束。

　　三、项目环评单位信用等级曾被列为严重失信，曾因环评报告编制质量问题被点名

　　环评单位的好坏，一定程度上代表着项目建设是否能够顺利。

　　对于辰光医疗来说，其合作的环评单位或难以令人“省心”。不仅曾因环评编制存在多项质量问题被通报批评，更是频频被失信记分。截至目前，其环评范围失信积分高达20分。

　　3.1环评单位橙志环保在年信用评价中，信用等级为严重失信

　　前文提及，在“上海辰光医疗科技股份有限公司增加经营项目（调整）”中，辰光医疗委托进行环评重新报批的环评单位是橙志环保。

　　据江苏省生态环境厅年6月27日发布的《年度江苏省环境影响评价中介机构及其从业人员信用评价结果公示》，橙志环保证书号为“乙”，信用等级为严重失信。

　　3.2年因环评报告存多项编制质量问题，被通报批评并失信记分5分

　　据沪环评〔〕号文件，上海生态环境局在年4月对环评编制单位监督检查中发现，《上海海博车辆修理有限公司增加喷烤漆房项目环境影响报告表》存在编制质量问题。

　　其中，年6月22日，橙志（上海）环保技术有限公司作为环评文件编制单位，被通报批评且失信记分5分。

　　而橙志环保编制的环评报告存在的问题为：1.缩小环境影响评价范围。周边米范围内涉及敏感目标，项目未设置声环境影响评价范围等。2、建设项目概况描述不全。未明确主要原辅材料中的钢焊条成分及可能存在的产排污分析等。3、环境质量现状引用数据无效。地下水环境质量现状调查引用位于厂界东侧3公里左右点位的监测数据，不符合《环境影响评价技术导则地下水环境》的要求。4、声环境影响预测方法错误。未开展敏感目标处噪声预测，不符合《环境影响评价技术导则声环境》的要求等。

　　实际上，橙志环保或已存在多次失信记录。

　　3.3截至查询日年11月20日，橙志环保累计失信积分为20分

　　据上海企事业单位环保服务平台，截至查询日年11月20日，橙志环保的累计失信积分为20分。

　　可见，橙志环保作为辰光医疗上述建设项目的环评单位，不仅曾因在年的信用评价为严重失信，其还曾在年因编制的环评报告存在问题被“点名”、失信记分。且截至查询日年11月20日，橙志环保累计失信积分为20分，选择与此类的环评单位合作，上述已经竣工的投资额超千万元的建设项目的环评报告质量能否保证？存疑待解。

　　不积跬步无以至千里。辰光医疗背负上述问题冲击资本市场，日后能否获得投资者“青睐”？是个未知数。