前言：

关于外部人员在员工持股平台持股问题的处理原则：建议按照“少量”、“讲得清”和“充分披露”三原则，即涉及的外部人员数量不能多，多了就违背《54条》《32条》的规定。

同时，外部人员在持股平台持股的原因、价格、有无股权代持、利益输送等情况要能讲得清。最后，发行人和中介机构在申报文件中要对相关信息进行充分的披露。

依据：

《首发业务若干问题解答》（以下简称“《54条》”）规定：

发行人首发申报前实施员工持股计划的，原则上应当全部由公司员工构成。

参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划章程或协议约定的方式处置。

持股平台实施的员工持股计划，在计算公司股东人数时，按一名股东计算。参与员工持股计划时为公司员工，离职后按照员工持股计划章程或协议约定等仍持有员工持股计划权益的人员，可不视为外部人员。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《32条》”）规定：

参与持股计划的员工因离职、退休、死亡等原因离开公司的，其间接所持股份权益应当按照员工持股计划的章程或相关协议约定的方式处置。

员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时，穿透计算持股计划的权益持有人数。

1、员工持股计划遵循“闭环原则”。员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

2、员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。

咸淡哥讨论：

成都智明达电子股份有限公司

公司简介：

公司主要面向军工客户，提供定制化嵌入式计算机模块和解决方案。

公司成立以来十分重视嵌入式技术研究工作，致力于研究嵌入式实时操作系统的适配及驱动程序、应用程序开发，结合军工行业用户的特点，在技术路线选择方面采用“硬件定制+软件定制”的方式来实现客户的应用需求。公司先后建立了基于嵌入式处理器+嵌入式实时操作系统、嵌入式处理器+Linux等多种架构的软硬件一体嵌入式技术平台，并在这些平台上为客户提供定制产品和服务。

随着软件在现代信息化装备中的地位逐步提高，公司研发遵循国军标的工程化要求，更加重视软件开发工作。公司软件技术主要分为两类，第一类是针对公司定制平台的驱动、操作系统移植裁剪技术，第二类是针对客户的应用场景的应用软件技术，如嵌入式QT/OPENGL显示技术，基于可靠性文件系统的存储技术等。

通过近二十年的积淀，公司的产品和解决方案已涵盖数据采集、信号处理、数据处理、通信交换、接口控制、高可靠性电源、大容量存储与图形图像处理等技术方向。公司多年服务于军工客户，成功将产品应用于机载、弹载、舰载、车载等多个领域的武器装备之中。

发行人主要财务数据及财务指标：

话题：关于员工持股平台

相关情况：根据申报材料，成都智为系发行人员工持股平台，持股比例9%。其中李云鹏、田明均已离职，出资比例分别为6.67%、1.67%，李云鹏离职后选择退出合伙，并就是否应当遵守竞业禁止义务与发行人存在诉讼纠纷，目前诉讼已了结。此外，詹君作为年激励对象认购合伙份额，离职时将所持份额全部转让给实际控制人王勇，工商登记管理部门办理合伙份额变更登记时需提供全体合伙人签字的合伙人决议，因李云鹏离职后未配合签署相关文件，截至目前詹君持有的成都智为的合伙份额（0.67%)尚未变更为王勇。

解释：

据《审核问答》第11条的要求

一、员工持股平台规范运行情况

1、发行人实施员工持股均系由公司自主决定、员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股计划的情形。

2、发行人参与持股的员工与其他投资者权益平等，盈亏自负、风险自担，不存在利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益的情况；发行人持股员工入股均为以货币方式出资，并均已按约定及时足额缴纳出资。

3、发行人员工通过成都智为间接持有发行人股份，成都智为建立了持股平台的内部流转、退出机制以及股权管理机制。

综上所述，发行人员工持股符合《审核问答》第11条的要求。

二、员工持股遵循“闭环原则”情况

1、员工持股平台成都智为于发行人本次发行上市时不公开发售股份。

2、成都智为承诺自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

3、成都智为有限合伙人李云鹏、田明已经离职但未将合伙企业份额转让给其他合伙人或公司的其他员工。因此，该两人为非员工合伙人。

综上，成都智为存在非员工合伙人，不符合《审核问答》规定的“闭环原则”。三、员工持股平台备案情况

成都智为系发行人的员工持股平台，未采取非公开方式向投资者募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。

四、不存在发行对象超人的情况

由于成都智为不满足“闭环原则”要求，因此在计算发行对象人数时，成都智为需穿透计算权益持有人人数，经穿透计算发行人股东人数情况如下：（具体内容略）

综上，发行人股东穿透后的人数为28人，不存在未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。

结论：

针对李云鹏、田明离职等事项：

（1）李云鹏、田明离职未对发行人的生产经营及销售构成不利影响；

（2）田明离职时继续持有成都智为合伙份额系基于其与发行人、王勇、成都智为签署的《关于提前解除劳动合同的协议》的约定，具有合理性；

（3）李云鹏转让成都智为合伙份额尚未办理工商变更登记手续，该等情形对发行人股权结构稳定性无重大不利影响，控股股东、实际控制人持有的股份权属清晰，不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

结论：

针对持股平台：

（1）员工持股平台设立时的合伙人均为发行人员工，但存在部分员工离职后份额未转出的情况，不满足“闭环原则”要求；

（2）员工持股平台穿透计算人数后，发行人股东人数未超人限制；

（3）发行人控股股东、实际控制人王勇及员工持股平台成都智为出具了股份减持承诺；

（4）发行人员工持股平台规范运行，不存在失信记录或被行政处罚的记录；

（5）发行人员工持股平台仅持有发行人股份，未向不特定对象募集资金，无需办理私募基金备案。

话题：关于收入确认政策

相关情况：招股说明书披露，销售产品收入确认政策是，公司根据与客户的合同约定，在商品交付并经客户签收时点与合同约定交付时点孰晚确认销售收入的实现。提供劳务收入确认政策是，公司在劳务已经提供，劳务收入和成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入公司时确认劳务收入的实现。

军工产品的产业链较长，在供货时由前端供应商逐级向上进行配套供应。在货款结算时，由于终端产品验收程序严格和复杂，导致结算周期较长，军方根据釆购计划和产品完工进度安排资金与总体单位进行结算，总体单位再根据自身资金等情况向前端供应商结算。

解释：

一、销售产品收入确认时点为签收和约定交付时点孰晚的原因，未按照合同约定时间交货的原因，提前或延后交付产品的金额及占比；产品销售是否需要验收，相关步骤和时长；结合主要合同中合同签订方之间权利义务、货物交付、结算方式的约定，说明收入确认时点是否符合收入确认的条件，是否提前确认收入

（一）销售产品收入确认时点为签收和约定交付时点孰晚的原因

发行人主要为军工企业提供定制化嵌入式计算机产品，收入确认政策为：公司根据与客户的合同约定，在商品交付并经客户签收时点与合同约定交付时点孰晚确认销售收入的实现。

我国军工行业按在产业链的位置不同，从上到下分为总体（主机所）、一级配套、二级配套、三级配套、四级配套和元器件原材料供应商等几个层级。本公司的配套层级主要集中在三四级配套。一般来说，总体单位会制定正式的书面项目计划（包括质量、进度、数量等），根据书面项目计划，总体单位将相关产品部件任务下发给总体供应商。总体供应商再将相关产品任务下发给发行人客户。

发行人客户根据总体供应商任务计划的安排，给发行人确定交付产品的具体时间。

据此，合同约定交付的时间反映了客户真实的需求计划。

实际生产过程中，若发行人提前完成产品生产，在考虑库存容量等原因，存在与客户沟通同意后，提前交付产品的情况。针对提前交付情况，发行人认为确认收入不能反映客户和市场的真实需求，难以清楚地判断本公司的履约义务已经履行。出于谨慎性考虑，避免通过提前交付产品增加收入，确认收入时点考虑了合同约定的交付时点。

（二）未按照合同约定时间交货的原因，提前或延后交付产品的金额及占比

1、报告期内，发行人主营业务收入中提前或延后交付产品的金额及占比

2、未按照合同约定时间交货的原因

由于军工行业产业链较长，从上到下分为总体（主机所）、一级配套、二级配套、三级配套、四级配套和元器件原材料供应商等，产品最终用户均为军方。

由于产业链较长，同时涉及配套企业较多，多方面因素可能导致配套厂交付时间与合同约定时间不一致：1）军方装配计划的提前或延后可能导致总体单位交付计划的改变，以至于对整个产业链形成影响；2）由于涉及配套层级和范围较多，配套产业链上的任何一环出现供应不及时等情况，则可能对其他配套厂商的交付产生影响。因此，军品领域较合同提前和延迟交货的现象较为普遍。

具体来看：

（1）提前交付产品的原因

公司在产品完工入库具备交付条件时，一方面考虑自身库存水平，另一方面保障下游军工客户生产需要，可能进行提前交付。

（2）延期交付产品的原因

公司产品出现延迟交付的原因主要有以下几种情况：

①客户需求变化导致交付延迟

合同约定的交付时间体现了客户原计划的需求，但该需求可能受各种因素影响有所延迟，则可能要求公司延迟交付。

②客户下厂验收导致交付延迟

部分产品可能在交付前需要到公司进行下厂验收，待验收通过后再交付。如果客户不能及时安排下厂验收，则可能导致交付延迟。

③原材料准备原因导致交付延迟

由于公司产品涉及原材料的种类较多，公司产品的定制特点决定了公司以销售定生产、以生产定采购的特点，如果某些原材料不能及时到货使得物料不能齐套，则公司的生产和交付节奏可能受到影响。

（3）未按照合同约定时间交货的影响

报告期内，公司与客户业务合作过程中出现了未按照合同约定时间交货的情形，该等情况均经双方友好协商一致完成交付，公司与客户未因上述情形出现纠纷，进而发生诉讼或承担违约责任的情形。未按照合同约定时间交货对双方继续开展业务合作不构成重大影响。

（三）产品销售是否需要验收，相关步骤和时长

发行人的产品通常需要验收，验收方式由客户确定，根据验收方式不同，分为下厂验收与入所验收两种类型。

1、下厂验收

即产品完工以后，通知客户前来发行人现场完成产品的验收工作，并在验收报告上签字。验收完毕后，发行人方可发货并交付客户。

下厂验收由发行人市场部、研发部、质量部陪同客户一起进行验收，验收后形成《验收测试报告》（该验收报告使用客户提供的模板），并后附测试记录，质量部、军方代表、所检代表在报告上签字。签字后给客户一份，发行人留存一份。

下厂验收时间从流程开始至结束一般在7个工作日。如遇特殊情况，时长将会延长。

2、入所验收

入所验收即发行人产品完成后，将产品直接发往客户。在交付时，客户主要依据公司的焊接生产过程控制卡、技术检验过程卡、测试记录表等过程记录进行查阅。客户可能自行对公司的产品再进行检测，但该过程不受公司控制，无需公司参与，也不会出具专门的验收报告。发行人客观上无法获取客户的是否验收，以及验收方法、步骤及时长。

（四）结合主要合同中合同签订方之间权利义务、货物交付、结算方式的约定，说明收入确认时点是否符合收入确认的条件，是否提前确认收入

1、根据《企业会计准则第14号——收入（6）》的规定，结合主要合同，分析公司收入确认时点是否符合收入确认条件：

2、《企业会计准则第14号——收入（）》的规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。发行人结合合同分析发行人收入时点是否符合收入确认条件：

综上所述，公司收入确认时点确认政策符合企业会计准则的规定，不存在提前确认收入的情形。

二、提供劳务的具体内容，金额及占比，与销售产品之间的关系，结合合同约定说明具体收入确认时点是否符合收入确认条件

发行人主要面向军工客户，提供定制化嵌入式计算机产品和解决方案，全部为产品销售收入。

报告期内，发行人不存在提供劳务形成的收入。

三、结合实务中收入确认的具体执行标准，在招股说明书中准确披露具体的收入确认政策；与同行业公司比较说明是否与同行业可比公司收入确认政策一致

（一）结合实务中收入确认的具体执行标准，在招股说明书中准确披露具体的收入确认政策

公司销售商品具体收入确认政策为：公司根据与客户的合同约定，在商品交付并经客户签收时点与合同约定交付时点孰晚确认销售收入的实现。

在实际操作中，公司产品发出同时附交付清单并经对方签字或盖章后返回，以此作为客户签收的凭据。财务部门对于已发货的产品与销售合同进行比对，如果尚未签订销售合同，则暂不确认销售收入，待销售合同签订后确认销售收入；如果交付时间早于合同约定交付时间的，暂不确认销售收入，待达到合同约定的交付时间后确认销售收入。

（二）与同行业公司比较说明是否与同行业可比公司收入确认政策一致

同行业可比公司的收入确认政策如下：

如上表所示，同行业可比公司中，大部分以客户签收作为收入确认时点，发行人以商品交付并经客户签收时点作为收入确认依据与同行业基本相同。由于发行人存在较合同约定交付时间提前交付商品的情况，发行人制定收入政策时，谨慎地考虑了此事项，以在商品交付并经客户签收时点与合同约定交付时点孰晚确认销售收入的实现。

综上，发行人的收入确认政策与同行业可比公司基本一致，符合会计准则要求。

结论：

（1）发行人未按照合同约定时间交货的原因与我们了解的情况相符；

（2）发行人收入确认时点符合收入确认条件，与发行人自身业务特点相符，不存在提前确认收入的情况，收入确认政策符合企业会计准则的规定；

（3）发行人报告期内不存在劳务收入，全部为定制化嵌入式计算机产品销售收入；

（4）发行人已在招股说明书中准确披露具体的收入确认政策；

（5）发行人的收入确认政策与同行业可比公司基本一致。

话题：关于前五大客户

相关情况：招股说明书披露，公司产品绝大部分为军用嵌入式计算机设备，客户主要是国有军工集团下属单位，报告期内前五大客户销售金额占比分别为92.72%、94.46%、94.77%，客户集中度高。主要客户包括中国电子科技集团、中国航空工业集团、中国兵器工业集团、中国航天科技集团、中国电子信息产业集团等下属单位，未披露具体单位名称。其中中国电子科技集团、中国航空工业集团、中国电子信息产业集团既是发行人前五大供应商，又是前五大客户。

解释：

一、各报告期内主要客户大量釆购发行人产品的必要性，是否为终端客户，与可比公司进行比较说明发行人的销售模式、客户集中程度是否符合行业惯例

（一）主要客户采购的必要性

1、经济持续增长以及国际形势的变化带来武器装备需求的持续增加

（1）我国综合国力日益提升，国防工业快速发展

军用嵌入式计算机主要销售给国内各大型国有军工集团，并由军工集团集成于军用飞机、舰艇、坦克、装甲车、导弹等武器装备后，再装备各军兵种。武器装备的资金投入水平取决于国家军费预算，为国家的刚性支出，一般情况下较难降低，且我国由于长期坚持以经济建设为中心，国防投入相对有限，国防装备的质量及性能均与西方军事强国存在一定的差距，因此迫切需要发展现代化国防力量。随着我国综合国力的日益提升，已具备了大力发展国防工业的经济基础，近年来，我国国防经费预算在国防经费上投入增长较快，并高于同期GDP增长率，我国的国防工业正处于快速发展阶段。

（2）信息化是国防军事装备重要发展方向，通过电子设备升级提升战斗力已成为必然趋势

随着中国成为世界第二大经济体，经济总量持续攀升，发展与之相匹配的现代化国防力量势在必行。国防和军队现代化建设提出当今信息化条件下的一体化联合作战，要求陆、海、空、天战场诸军兵种的侦察探测、指挥控制和火力打击系统有机融合、全向互通，以快捷、灵敏、高效的信息优势达成决策和行动。嵌入式技术与应用对象紧密结合的特性，使其能够更具针对性有效支持武器系统智能化运作，赢得未来信息化战争。

（3）国家高度重视自主创新，引导企业在军工电子核心领域取得突破

我国政府高度重视科技进步和自主创新。把“自主创新能力显著提高，科技进步对经济增长率大幅上升，进入创新型国家行列”作为实现全面建设小康社会奋斗目标的要求，并且明确指出：“提高自主创新能力，建设创新型国家。这是国家发展战略的核心，提高综合国力的关键。在国家层面的高度重视，引导并促进了军工电子行业内的核心产品、关键共性技术、重大工程的完成，并逐步成为我国科技发展核心动力。”

（4）国防军事形势对武器装备的需求增加

基于我国国防军事形势的需要，终端用户军队对武器装备及弹药的需求也快速增加，主要体现在：一方面，需要增加新的武器装备及对现有的装备进行升级，包括军用飞机、坦克、装甲车、军用舰艇、地面单兵装备、测试设备等；另一方面，装备的增加也必然相应增加对于弹药的需求，尤其是导弹等精确制导产品。

2、发行人产品广泛配套于各类型武器装备的电子系统中

公司经过近二十年的积淀，在技术研发、客户资源、技术人才、产品质量、客户服务、资质等方面具有一定的竞争优势。公司的产品和解决方案已涵盖数据采集、信号处理、数据处理、通信交换、接口控制、高可靠性电源、大容量存储与图形图像处理等技术方向。公司多年服务于军工客户，成功将产品应用于机载、弹载、舰载、车载等多个领域的武器装备之中，具有丰富的行业经验。

军工行业资质、技术等壁垒较高，且基于稳定性、可靠性、保障性等考虑，军工产品一般均由原研制、定型厂家保障后续生产供应。此外，由于整机、系统、模块乃至核心元器件间存在兼容性问题，因此整机一旦定型即具有较强的路径锁定特性。如果已配套于客户定型项目的产品生产过程中，因所用元器件及模块停产等各种原因需要更换相关部件，则需要逐级履行严格的报批、验证程序，经批准后方可更换。因此，军工行业上下游之间合作关系稳定，具有较高的黏性。

随着我国综合国力日益提升，国防开支持续增长，国防工业快速发展。凭借公司丰富的行业经验、较高的研发技术水平，积极参与军工集团的型号项目研制，与下游客户形成较高的协同及客户黏性，随着产品技术状态逐步稳定，在整机定型后，军方按计划采购军事装备以部署列装部队，因此，后续采购订单会陆续下达，规模亦较前期研制阶段相应扩大。

综上，近年来国家对国防建设投入的持续加大，尤其是对先进武器装备的投入增加；同时，发行人通过多年的积累，产品已经广泛应用于武器装备的各类电子系统中。报告期内，客户大量采购公司产品具有合理性。

（二）主要客户并非终端客户

公司主要从事武器装备的配套研发与生产，我国军方为最终客户，主要直接客户为国内大型军工集团及下属单位。下游客户采购公司产品后，通常需要进一步进行生产和加工成为更大的系统。因此，公司产品的主要客户为非终端客户。

（三）与可比公司进行比较说明发行人的销售模式、客户集中程度是否符合行业惯例

1、销售模式符合行业惯例

（1）可比公司的销售模式

①雷科防务

雷科防务年通过发行股份购买资产的方式收购了西安奇维科技股份有限公司（以下简称“奇维科技”），根据其重组报告书披露的内容，奇维科技的销售模式为：

“在销售方面，奇维科技采取直销模式。奇维科技主要通过项目定制、招投标、议标的形式直接与军工企业及相关科研机构签订合同，获取订单，其中项目定制为主要方式。

在嵌入式计算机及固态存储设备新型号产品试制、研发阶段，奇维科技确定客户需求信息后，与客户商谈并确定研发目的、技术方案、研发周期、合同价款等要素，达成一致意见后与客户确定技术要求或签订技术协议；奇维科技展开设计开发、试制并进行联调联试，研发完成后，奇维科技向客户交付产品；客户对产品验收合格后将产品入库；奇维科技实现销售。

在嵌入式计算机及固态存储设备定型产品批量生产阶段，奇维科技确定客户需求信息、签订合同后安排生产；完工后向客户交付产品；客户核对产品试验报告、合格证等要素无误后将产品入库；奇维科技实现销售。

若该批产品列装重要的武器装备，则在奇维科技发货前，客户军事代表会到奇维科技的现场进行下厂验收。”

②景嘉微

景嘉微于年3月在创业板上市，根据招股说明书披露内容，其销售模式为：

“本公司作为核心军工电子模块及小型系统供应商，客户主要是各大军工集团下属单位，客户明确且集中度高，因此公司采用直接销售的方式。为深入了解客户需求、参与客户产品论证、解决客户问题，公司由高管和技术委员会委员牵头负责与客户的沟通工作。

因对安全性、可靠性、保障性的要求，并基于保密考虑，军工产品通常由研发企业作为定型后保障生产的供应商，采购均采用配套供应的方式，而非竞争性议价采购。公司产品的定价综合考虑了技术难度、研发投入、国内外相同或相近产品的价格等因素，由供需双方协商确定。

由于军用飞机的武器装备制造产业链很长，涉及军方、整机厂、系统级供应商、模块级供应商以及其他零件供应商等不同层次的参与方，各个层次厂商间的交货验收程序也相对更为严格和复杂，因此货款的结算周期一般相对较长。”

③中科海讯

中科海讯年12月于创业板上市，根据招股说明书披露内容，其销售模式为：

“公司采取直接销售模式。作为声纳相关产品的重要供应商，公司直接与客户确定合作意向后，通过签订购销协议、取得采购订单的方式确定销售关系。在我国特种电子信息行业现行体制下，该领域业务主要集中于各大国有集团，因此公司客户主要为国家大型企事业单位、科研院所，最终使用客户为国家特种部门，客户具有较高集中度。公司凭借丰富的行业经验、先进的技术水平、可靠的质量控制体系，主要产品已经进入最终用户的合格供方名录，与客户建立了长期合作关系，客户稳定性高。由于特种产品采购的强计划性和特殊性，客户一般不会取消订单，报告期内发行人不存在客户取消订单的情形。”

④捷世智通

捷世智通年10月在新三板挂牌，根据公开转让说明书披露内容，其销售模式为：

“公司的产品销售策略为以定制产品和服务开拓市场，在销售过程中不断地根据客户的反馈和经验技术积累进行改进，使产品达到定型化，满足市场普遍需求，将定制化产品销售转变为标准化产品销售。公司新产品的销售由销售部门与技术部门通力合作完成。由于客户并不了解新产品的特点、操作方法，往往需要公司提供技术支持。销售部门及时收集和反馈客户提出的问题，交由技术部门集中解决，以此为客户提供良好的技术支持。公司新产品通常以定制产品方式投向市场，随着客户对新产品的认可度和使用熟练度不断提升，部分新产品即逐渐转变为公司的标准产品。

公司的销售业务均发生在中国境内，主要采取直接销售模式，由公司直接与客户签订合同进行销售。虽然部分客户基于集团内部管理、军事保密等需要，指定专门的采购平台与公司发生交易，但该等采购平台只服务于某个集团或军工科研所，不属于代理商；公司不存在通过代理商销售的情况。虽然公司的主要客户为军工科研所、电力、轨道交通领域的企事业单位，但报告期内公司未发生需要通过招投标方式进行的销售业务。”

⑤四川赛狄

四川赛狄年12月在新三板挂牌，根据公开转让说明书披露内容，其销售模式为：

“主要客户获取方式：随着军工市场的发展，公司逐渐发展壮大，在军品定制市场逐渐树立起口碑，公司与越来越多的军工院所建立并保持了良好的合作关系，报告期内公司主要客户构成稳定。公司主要依赖于行业内的口碑积累，通过客户主动联系、客户及供应商推荐以及行业潜在客户主动开发等方式获取客户。定价政策：公司采取的是“成本+合理利润”的定价方式，主要根据产品的开发难易程度、开发周期、软硬件成本以及产品的市场前景等方面，再结合产品量级、竞争对手价格、客户期望价格等因素进行调整，针对不同客户类型选择不同的报价策略，与客户具体议价，最终确定产品价格。销售方式：公司根据客户的订单及产品交期要求，组织研制及生产，按期交付产品，直接面向客户销售。”

（2）发行人的销售模式

发行人主营军用嵌入式计算机业务，涉及国防、军事安全，具有保密要求，一般不采用公开招投标的方式，主要采用邀标、竞争性谈判及单一来源采购的模式。其中研制阶段的产品订单一般通过方案比选等方式取得，已定型产品一般由客户在研制单位延续采购的方式获得，符合军品采购的有关规定和行业惯例。

通过对比上述从事军工配套业务的企业销售模式，该行业基本的模式为，从武器装备的研制早期开始介入，进行跟踪研制；待武器装备定型后，下游客户在研制单位处进行延续采购。

公司的销售模式符合行业惯例。

2、客户集中度较高符合行业惯例

公司主要面向军工客户，提供定制化嵌入式计算机产品和解决方案，下游客户为国内大型军工集团及其下属单位。我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。武器装备的最终用户为军方，而军方的直接供应商主要为十二大军工集团，其余的涉军企业则主要为十二大军工集团提供配套供应。而十二大军工集团各自又有其业务侧重，导致相应领域的配套企业的销售集中度较高。

报告期内，公司与可比上市公司前五大客户销售占比对比情况如下：（具体内容略）

公司客户结构、销售模式与景嘉微、中科海讯、四川赛狄类似，采用直接销售的方式为军工集团及其下属单位提供产品，产品主要应用于军工领域，由于下游客户相对集中，因此，前五大客户销售占比均较高。

雷科防务、捷世智通的产品除应用于军工领域外，其产品也广泛应用于民用领域，因此，相较于公司、景嘉微、中科海讯和四川赛狄，其客户集中度相对较低。

综上，公司客户集中度较高的特点符合行业惯例，符合下游客户相对集中的特点。

二、报告期内前五大客户的变动原因，客户的稳定性、发行人与主要客户合作的持续性

公司对报告期各期前五大客户（集团口径）在报告期内的销售情况如下：（具体内容略）

报告期内，公司前五大客户（集团口径）变动不大，客户相对稳定，这与公司下游客户主要为国内军工集团的特点相吻合。

公司对报告期各期前五大客户（法人口径）在报告期内的销售情况如下：

（一）报告期内前五大客户的变动原因

1、各期集团口径前五大客户变动不大

武器装备的最终用户为军方，而军方的直接供应商主要为十二大军工集团，其余的涉军企业则主要为十二大军工集团提供配套供应。而十二大军工集团各自又有其业务侧重，导致配套企业与相应领域的军工集团合作关系较为密切。

从上表集团口径前五大客户销售情况可见，公司各期前五大客户集团基本一致。

2、具体产品销售的波动导致单体口径的前五大客户变动相对更大

我国各大军工集团均有众多的科研院所构成并承担具体的科研和生产任务，同一个集团内部各个院所在业务和方向上均有不同的分工和侧重。公司产品主要面向各军工集团下属院所进行配套。

报告期内，公司销售收入来自于数十家军工集团下属的科研院所，涉及上百个具体的产品和规格。公司对具体客户销售金额的变动主要受具体产品销售波动的影响。

3、前五大客户中不涉及新增客户

从上表可见，报告期各期的前五大客户均不涉及新增客户。

（二）客户稳定性及持续性

1、公司与主要客户的合作情况

经过多年的发展，公司已与国内主要军工集团及下属单位已建立了长期稳定的项目合作关系。发行人与上述报告期各期前五大客户（单体口径）的合作情况如下：

从上表可见，公司与主要客户合作年限均超过5年，与客户形成了长期稳定的业务合作关系。

2、公司与客户的合作关系稳定、可持续

自成立以来，一直围绕军用嵌入式计算机进行持续研发和生产，公司与下游主要客户的合作关系稳定、可持续性强，主要原因如下：

（1）在目前国家的军品保障体系要求下，军工客户对产品质量可靠性、稳定性、持续性的要求十分严格。作为众多已定型武器装备重要部组件的配套企业，只要公司不发生重大产品质量问题或其他导致企业不能正常生产经营的情况，下游客户和总体单位一般不会对公司进行更换。

（2）公司配套的产品从产品立项到最后的定型生产，需要经过多年的研发、试验，下游客户难以在市场上快速找到其他企业对供应商进行更换。公司凭借技术和生产优势，在目前配套的定型产品中占有一定的市场份额，为保障该类定型产品的正常供应，下游客户也不会随意更换供应商。

（3）在长期的合作过程中，公司与下游主要客户在新产品研制、型号产品的配套保障过程中形成了较为稳定的合作关系。在公司持续进行新产品研发，保持在所处领域技术优势的情况下，客户单位从自身生产经营需要的角度考虑，一般不会对供应商随意进行更换。

（4）公司下游主要客户均为大型国有军工单位，承担着国家众多武器型号的生产任务，信用良好。客户发生风险而导致公司生产经营受到影响的可能性较小。

综上，公司与下游客户之间属于长期稳定合作关系，而不是简单依赖于下游军工客户。客户集中的情况不会对公司的生产经营和持续盈利能力产生重大不利影响。

三、与主要客户相关交易的定价原则及公允性，发行人控股股东、实际控制人与主要客户董监高及核心经办人员是否存在潜在利益输送

（一）与主要客户相关交易的定价原则及公允性

1、定价原则及公允性

发行人的客户主要为军工十二大集团下属的科研院所，产品多为武器装备的配套部组件。

在装备研制阶段，由于产品均为非标产品且涉及保密要求较高，下游客户的选择研制单位主要以邀标、竞争性谈判等方式进行内部比选。发行人参与了下游客户的内部比选，并提供相关研制方案及报价。双方根据项目的复杂程度、研发成本等因素进行协商定价。

在装备定型批产阶段，下游客户在参与研制的单位处延续采购。公司的产品在武器装备的生产链条上属于三、四及配套，一般与客户根据项目的复杂程度、研发成本及生产成本等因素进行协商定价。

由于公司的主要客户为军工集团及其下属单位，其采购严格按照《中国人民解放军装备采购条例》《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》执行，且接受相关部门审计。

综上，公司的产品售价通常采取与下游客户综合考虑复杂程度、研发成本及生产成本等因素后协商定价。主要客户为大型国有军工集团，具有严格的采购制度规范，确保了公司与主要客户的相关交易价格依照公平的定价原则确定，定价公允。

2、发行人控股股东、实际控制人与主要客户董监高及核心经办人员是否存在潜在利益输送

公司控股股东、实际控制人与主要客户董监高及核心经办人员不存在关联关系，亦不存在潜在利益输送的情形。

四、中国电子科技集团公司、中国航空工业集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司既是供应商又是客户的合理性和必要性，釆购与销售的具体产品类型、价格是否公允，是否是委托加工业务，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（一）供应商与客户重合的合理性及必要性

报告期内，公司对中国电子科技集团公司、中国航空工业集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司的采购、销售情况如下：

1、大型军工集团旗下科研单位众多，导致对集团层面既有采购又有销售

公司产品线较宽，涉及上百个具体规格型号的产品，原材料种类众多，包括集成电路、电容、电阻、晶体晶振、接插件等，每个类别又涉及不同的规格型号。公司根据销售和生产的需要，自主决定从合格供方处购买所需原材料。因此，公司原材料供应商达上百家。

公司主营军品业务，销售收入主要来自于各大军工集团。而该类军工集团其下属各科研生产单位的业务通常涵盖从元器件到整机的各个环节。因此，在生产经营过程中，公司可能存在从该类军工集团下属某单位采购原材料，同时又向集团下属另一单位销售产品的情况。

2、各科研院所业务上相互独立

上述大型军工集团下属企业、科研院所之间业务经营及决策较为独立，公司与同一军工集团的不同下属企业、科研院所之间开展业务亦较为独立，均为市场化交易。

3、对同一单位的采购和销售重合的情况较少

公司在军工集团层面存在采购和销售重合的情况，但多数情况下采购和销售的对象非同一单位。

报告期内，公司对同一单位存在采购和销售重合包括两种情况，其一为在客户处进行零星采购，其二为向供应商零星销售。具体情况如下：

公司对部分客户存在少量采购的主要原因系在公司部分原材料需求紧张、备货不足情况下，为保证产品交付的及时性，经过公司在市场寻源后向部分客户采购接插件、结构件等通用性较高的原材料。上述A1单位、A3单位、A4单位、B4单位、B8单位均属于该种情形。

公司对部分供应商存在少量销售的主要原因有：1、部分供应商采购公司产品用于为其所属集团生产测试设备，如A14单位；2、向部分供应商销售呆料或废料，如A19单位、云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司及深圳市有芯电子有限公司。

（二）釆购与销售的具体产品类型、价格是否公允

总体上，公司不存在对同一家单位（法人口径）同时存在大额销售及大额采购的情况。

同时，销售交易与采购交易相互独立，销售与采购价格均基于独立商业谈判确定，按市场价格确定，产品定价公允。

（三）相关交易不属于委托加工业务，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定

公司从前述供应商处采购内容为元器件，销售内容主要为公司生产的嵌入式计算机产品。公司按照销售需求安排生产计划，并依据生产需求采购相应的原材料。从采购的元器件到销售的产品尚需进行一系列加工、测试、试验等环节。

上述销售与采购合同的权利和义务均单独约定，产品销售与原材料采购无直接关系，为独立的交易事项，相关交易实质不属于委托加工业务，公司在会计处理上分别按一般销售及采购业务分别进行处理，符合《企业会计准则》的规定。

五、各集团下属客户的数量、地区分布，与收入地域分布的对应关系；客户数量在报告期内的变动情况，以及新增客户的获取方式、定价政策、关联关系，新增客户对当年营业收入的影响程度；影响较大的，请分析同一产品向新、老客户的销售毛利率是否存在差异以及差异原因。

（一）各集团下属客户的数量、地区分布，与收入地域分布的对应关系

报告期内，公司对各军工集团客户（各集团内部单位合并计算）销售情况如下：（具体情况略）

报告期内，公司对军工集团及其下属单位实现收入的客户数量相对稳定，与军工行业客户稳定性较高的特点相符。

（二）客户数量在报告期内的变动情况，以及新增客户的获取方式、定价政策、关联关系，新增客户对当年营业收入的影响程度。影响较大的，请分析同一产品向新、老客户的销售毛利率是否存在差异以及差异原因

1、客户数量在报告期内的变动情况

报告期内，公司客户数量（法人口径）的变动情况如下：

公司与主要客户均存在多年的合作历史，具有长期合作基础。由于军工行业从产品研制到定型批产的周期较长，随着研制产品所处阶段不同，客户在各年度的采购计划也有所不同，导致公司对其收入确认在报告期内存在一定的波动，从而导致客户数量呈现一定的波动。若以首次确认收入作为新增客户的定义标准，则公司在报告期各期新增客户数量分别为3家、3家、8家和2家，总体上，公

司客户变动不大。

综上，报告期内，公司客户相对稳定，与公司所处行业情况相符。

2、新增客户的获取方式、定价政策、关联关系

在定价政策方面，产品价格通常由双方综合生产成本、研发投入、开发难度等因素协商确定。通常在配套产品的研制阶段由于批量小，价格一般相对更高；待武器装备定型批产后，由于批量增大，价格通常会有所下调并总体保持稳定。

公司主要客户均为国有大型军工企业，报告期内，公司与新增客户均不存在关联关系。

3、新增客户对当年营业收入的影响程度较低

新增客户收入对公司报告期各期收入影响情况如下：

从上表可见，新增客户营业收入占公司当期营业收入比例较低，对公司当期营业收入影响程度较小。

年-年，公司对新增客户的收入、毛利率具体情况：（具体情况略）

年1-6月，公司新增两家客户，实现收入27.26万元，占当期营业收入比例为0.25%，金额及占比均较低。

公司对客户销售的产品均为定制化产品，非通用性产品，不同产品在产品功能、性能指标等方面均不存在可比性，通常不存在为不同客户提供同一产品的情形。因此，公司为不同客户提供的产品不存在可比性。但各期新增客户收入占比均不超过当期收入的6%影响较小。

结论：

1、对客户集中度较高认为

发行人与主要客户建立了长期稳固的合作关系，相互合作具有稳定性和可持续性，不存在重大不确定性。发行人客户集中度较高的特点符合行业惯例，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

2、就客户的真实性、客户与集团企业的关系认为

（1）报告期内主要客户大量釆购发行人产品具有必要性，发行人主要客户为我国军工集团及其下属单位，非终端客户，发行人的客户集中度较高符合所处行业惯例；

（2）报告期内前五大客户的变动原因合理，发行人与客户之间业务合作具有稳定性和持续性；

（3）发行人与主要客户的交易定价公允，发行人控股股东、实际控制人与主要客户的董监高及核心经办人员不存在潜在利益输送的情形；

（4）中国电子科技集团公司、中国航空工业集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司等军工集团既是发行人供应商又是发行人客户的情形，具有合理性，发行人对其釆购与销售的产品价格公允，采购与销售均为独立的交易事项，相关交易实质不属于委托加工业务，发行人在会计处理上分别按一般销售及采购业务分别进行处理，符合《企业会计准则》的规定。

3、就客户与供应商重合对公司独立性认为

发行人客户与供应商重合的情形符合发行人所处行业的特性，发行人不存在对同一法人单位同时存在大额销售及采购的情况，发行人的业务独立于中国电子科技集团、中国航空工业集团、中国电子信息产业集团等客户，客户与供应商重合的情形不会损害发行人的利益，不存在不当利益输送的情形，对发行人业务独立性不会产生重大不利影响。

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